De la mano de las SPAC, Estados Unidos alcanzó el récord histórico de 494 IPO’s pese a la pandemia

El año que cambió todo, 2020, también dejó sorpresas en los mercados de capitales. Contrariamente a lo que se podría haber supuesto, el número de empresas que salieron a bolsa en Estados Unidos duplicó el de 2019, alcanzando un récord de 494 que, ya de por sí es sorprendente, pero el verdadero fenómeno dentro del “boom” de IPOs (Oferta Pública Inicial), fueron las empresas de adquisición de fines especiales (SPAC), que representaron cerca de la mitad de esas transacciones.

“Una SPAC es una empresa sin operaciones comerciales que se forma para recaudar capital a través de una IPO con el propósito específico de adquirir una empresa existente. En su origen, están financiadas por un patrocinador, a menudo un fondo de “private equity” u otro grupo de inversores y son, en definitiva, un vehículo de inversión que cotiza en bolsa, identifica un objetivo de inversión) en una empresa privada y negocia una fusión, que, una vez completada, el patrocinador de SPAC y todos aquellos que hayan invertido en sus acciones, se transforman en accionistas de la nueva empresa, donde ahora el negocio que antes era llevado adelante por una entidad privada se transforma en una empresa que cotiza en bolsa” explica Alejandro Javier Rosa, socio de PwC Argentina a cargo de Gobierno Corporativo.

Desde la perspectiva de la empresa objetivo, se trata de una ruta más para el acceso al mercado de capitales. Sin embargo, en comparación con un IPO tradicional, las transacciones con SPACs pueden tener algunas ventajas. Al igual que sucede para el patrocinador, la primera de ellas es, sin dudas, la velocidad. El plazo de 3 a 6 meses para una fusión con SPAC, es mucho más corto que el promedio de 1 o 2 años que lleva la preparación para un IPO tradicional. Para las empresas que buscan un acceso más rápido a los mercados, la SPAC puede ofrecer ese atajo.

“Por otro lado, en un IPO tradicional las externalidades del mercado o perder la famosa “ventana” de precios puede significar una depresión de las acciones. En una transacción con una SPAC, el precio de las acciones se negocia con el patrocinador en el acuerdo de fusión y ello proporciona a la empresa una menor exposición a la volatilidad inicial del mercado.

Asociarse con un patrocinador de SPAC con experiencia puede significar para la empresa tener acceso a un equipo directivo experimentado. Los procesos de preparación para un IPO son largos y con muchos frentes para cubrir (de gobierno corporativo, legales, financieros, de refuerzo de procesos y control interno, etc..). Para muchas organizaciones privadas, los recursos y la experiencia que estos patrocinadores aportan pueden resultar muy útiles” continua el socio de PwC Argentina.

Por supuesto que, como bien dice el refrán, “no todo lo que brilla es oro”, y recorrer este camino rápido para llegar a los mercados de capitales, con un socio experimentado de copiloto, también puede tener sus riesgos. Como se ha mencionado, el proceso tradicional de IPO suele ser largo, en parte porque las empresas privadas pueden tardar un año o más en prepararse para ser públicas.

Una fusión de SPAC puede acortar ese tiempo de preparación, pero una vez que se completa la fusión, la empresa es una entidad que cotiza en bolsa como cualquier otra. Está sujeta a las mismas reglas y escrutinio y, si bien el atajo puede resultar muy atractivo, lo cierto es que muchas empresas pueden no estar listas en ese momento.

La fusión, también tiene sus dificultades regulatorias. La SEC ha enfatizado últimamente que los documentos de fusión presentados se revisan de la misma manera que una presentación de IPO. En cuestiones de costos, si bien las SPAC ofrecen la posibilidad de evitar algunas de las elevadas tarifas de los bancos de inversión y otros asesores que se pagan en los IPOs tradicionales, las SPAC pueden ser, en sí mismas, un modelo costoso. Como parte de la transacción, el patrocinador generalmente recibe un bloque de acciones equivalente a una parte importante de los fondos del IPO.

Por lo general, esto se traduce, en promedio, en el 20% de las acciones en circulación de la nueva empresa, un costo que los accionistas del target deberán analizar si quieren asumir.

“La SPAC se forma para encontrar un objetivo y tiene, además, un tiempo limitado para cumplir su propósito. Esto significa que el patrocinador tiene una fuerte motivación para concretar una transacción, a veces soslayando ciertos riesgos en pos de concretar la operación” agrega Alejandro J. Rosa. El experto destaca que: “Una investigación sobre las fusiones con SPAC que tuvieron lugar entre enero de 2019 y junio de 2020 mostró que el valor de las empresas posteriores a la fusión se redujo en un tercio o más en el año siguiente. Es difícil determinar cuánto de esa pérdida de valor corresponde a los efectos de la pandemia, y cuánto a errores o problemas de la transacción, pero es un elemento para considerar”.

En relación con el gobierno de la organización, una transacción con SPAC puede también afectar la capacidad de control de la empresa para sus dueños originales. Como parte de la negociación, el patrocinador generalmente recibe el derecho de nombrar a uno o dos miembros del directorio.

Uno de los efectos de la pandemia ha sido un reacomodamiento de los portfolios de inversión y el impulso para los inversores de buscar valor en empresas privadas. Es por ello por lo que la “moda” de utilizar SPACs quizás continúe por un tiempo y, en ese marco, es muy importante ser conscientes tanto de las ventajas como de los costos y riesgos derivados del uso de este instrumento.